（三）本次刊行契合《证券期货法令适意图见第18号》的相干划定 ................... 18

　　7、本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答阐发及公司拟采纳的弥补报答步伐 ......... 20

　　本次刊行、本次向特定工具刊行、本次向特定工具刊行股票 指 江苏利通电子股分有限公司 2024年度向特定工具刊行A股股票

　　《证券期货法令适意图见第18号》 指 《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关划定的适意图见——证券期货法令适意图见第18号》

　　精细金属构造件 指 接纳压力锻造、熔模锻造、挤压锻造、模子铸造、冲压切削、粉末冶金等差别的成型工艺将金属质料加工成预定外形或尺寸的构造件，具有较好的刚性和硬度，抗压、抗拉、不容易变形，散热机能较好，合适停止各类外表处置，合适室外情况利用，合适做高精度加工

　　金属冲压构造件 指 经由过程精细金属冲压手艺构成的构造件产物，如精细金属冲压背板、精细金属冲压后壳、精细金属面框、散热片、增强板等

　　金属冲压背板 指 用于侧发光液晶电视的主体支持件，承载散热片、反光片、导光板、光学膜片、塑胶中框和玻璃面板等

　　电子元器件 指 一类特地用于电子装备中的组件，包罗电子元件和电子器件两大类，电子元件指的是电阻器、电容器、电感器等根本被动元件，而电子器件则指的是二极管、三极管、晶体管、集成电路等各类自动元件

　　铁氧体 指 一种铁磁性质料，由二价金属锰、镁、镍、铜、锌等的化合物与FeO烧结而成，根据磁学性子和使用状况的差别，铁氧体可分为：软磁、永磁、旋磁、矩磁、压磁等五品种型

　　微波铁氧体器件 指 操纵铁氧体的旋磁效应制成的一种非线性各向同性的磁性物资，即它的磁导率随外加磁场而变革，具有非线性；当加恒定磁场时，各标的目的上对微波磁场的磁导率也是差别的，即具有各向同性。因为这些特征，当电磁波从差别的标的目的经由过程铁氧体时，会显现一种非互易性，在微波电路中对微波旌旗灯号或能量起断绝、环行、标的目的变更、相位掌握、幅度调制或频次调谐等感化，普遍用于雷达、通讯、无线电导航、电子对立、遥控、遥测等微波体系和微波丈量仪器中

　　注：除出格阐明外，财政数据及财政目标均为兼并报表口径，所无数值保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和不符的状况，均为四舍五入而至。

　　江苏利通电子股分有限公司是上海证券买卖所主板上市公司。按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、法例、规章和标准性文件的相干划定，为掌握行业开展趋向和市场机缘，进步综合合作才能，优化财政构造，加强抗风险才能，并分离当前本钱市场情况和公司资金需讨情况，江苏利通电子股分有限公司拟申请向不超越35名（含本数）特定工具刊行股票召募资金。

　　本次申请向特定工具股分刊行数目不超越77,649,000股（含本数），召募资金总额不超越65,000.00万元，扣除刊行用度后局部用于铁氧体器件消费线万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及财产化项目及弥补活动资金。因为新建项目投资金额较大，投资收受接管周期较长，公司亟需经由过程内部融资获得大额持久资金以满意项目建立需求。项目建成后，将提拔微波铁氧体器件的机能与产能，进步越南基地精细金属构造件产能，完成磁性元器件研发功效财产化，构建公司新的功绩增加点，提拔公司的综合合作力，契合公司高质量开展计谋，契合公司及部分股东的长处。

　　持久来看，连续且不变的军费投入，是国防建立开展的基石，也是兵工相干行业快速开展的主要根底。2023年，我国国防预算约为15,537亿元，较2022年增加7.2%，持续连结稳步增加态势。军用雷达是获得陆海空天电五大疆场全范畴战术谍报最次要的手腕，在兵工作报范畴具有极端主要的计谋职位，普遍使用于戒备、兵器掌握、侦察和飞行保证等范畴。导弹是当代战役最主要兵器之一，具有能力大、射程远、掷中精确度高、突防才能强等明显长处，小型导弹如单兵便携式导弹还具有体积小、重量轻、利用便利等长处。《百姓经济和社会开展第十四个五年计划和2035年近景目的纲领》提出“放慢机器化信息化智能化交融开展，片面增强练兵备战，进步保卫国度主权、宁静、开展长处的计谋才能，确保2027年完成建军百年斗争目的”，将有用增进军用雷达、导弹及其配套的微波铁氧器件行业久远开展。

　　医学影象装备是当代化医疗手艺系统的主要基石，现已成为环球第三大医疗东西细分范畴，也是我国最大的医疗东西细分范畴。比年来，跟着手艺前进、生齿老龄化、慢性病增长，医疗机构数目增加和政策鼓舞国产替换，我国医学影象装备行业进入快速开展阶段。2017年至2022年，我国医学影象装备市场范围由393.0亿元增加至584.6亿元，年复合增加率达8.3%，灼识征询估计2030年市场范围将靠近1,100亿元，年均复合增加率7.3%。磁共振（MR）查抄具有宁静、无辐射、准确等长处。2022年，我国MR市场范围约为241亿元，现已成为环球MR增加速率最快的市场。但与兴旺国度比拟，我国每百万人MR保有量尚存在明显差异，将来MR市场的快速生长，将有用动员微波铁氧器件等中心零部件需求的增长。

　　我国经济气力不竭加强，群众糊口程度不竭进步，为液晶电视行业增长投入、不变开展缔造了有益前提。按照国度统计局数据，2016-2021年中国彩色电视机产量显现颠簸上升趋向且年产量均在1.58亿台以上球盟会官网入口，2021年到达1.85亿台，2022年到达1.96亿台，动员了金属构造件等相干行业快速开展。比年来，跟着消耗晋级的不竭促进，电视机终端消耗用户对屏幕的尺寸、显现亮度、分辩率等请求不竭提拔，电视制作厂商对金属构造件在外型设想、消费工艺、模具设想等手艺方面的请求愈来愈高，金属构造件厂商需不竭晋级革新现有产线，以满意大尺寸、高精细、超薄、异型等多方面请求。国度开展变革委等部分印发的《关于增进电子产物消耗的多少步伐》（发改失业〔2023〕1019号）明白提出，放慢鞭策电子产物晋级换代，鼎力撑持电子产物下乡，打造电子产物收受接管渠道，优化电子产物消耗情况等，为电视机财产及相干的金属构造件行业带来新的开展机缘。

　　中国电机收支口商会供给的数据显现，近来五年，受中美商业磨擦影响，中国电视出口美国关税大幅增长，在美国市场的合作劣势削弱，原有外洋工场产能扩产、新建外洋工场成为中国电视制作厂商不能不面对的挑选。2020年以来，北美已成为环球第一大电视市场，中国电视制作厂商纷繁规划墨西哥、越南、印度、泰国等地，这也请求金属构造件厂商主动拓展外洋规划，增长外洋制作产能。

　　作为能量转换及传输的枢纽电子元器件，磁性元器件能完成电能和磁能互相转换，是储能、能量转换及电气断绝所必备的电力电子器件。光伏、储能、新能源汽车等行业的快速开展，将极大动员了磁性元器件市场需求的连续增加。按照中国光伏行业协会数据，2022年环球光伏新增装机容量为230GW，同比增加35.3%，累计装机容量约1,156GW，估计2025、2030年环球光伏新增装机容量将到达324GW、436GW。按照国度能源局数据，2022年海内光伏新增装机容量87.41GW，同比增加60.3%，累计装机容量达392.61GW，同比增加28.1%。按照国际可再生能源机构（IRENA）的数据，2022年环球已投运的电力储能项目累计装机范围到达237.2GW，同比增加15%；中国事环球最大的储能市场，累计装机范围为59.8GW，同比增加38%。按照中关村储能财产手艺同盟（CNESA）数据，2022年环球新型储能累计装机范围达45.7GW，同比增加80%，此中锂离子电池累计装机范围36.9GW，同比增加85%；中国新型储能累计装机范围到达13.1GW，同比增加141%，此中锂离子电池累计装机范围为12.8GW，同比增加142%。按照iFind统计数据，2022年环球新能源汽车销量较上年增加56.4%，到达1,007.3万辆；按照中汽协数据，2022年我国新能源汽车产销别离完成705.8万辆和688.7万辆，已持续8年居天下首位，市场浸透率达25.6%。

　　同时，经由过程利用小体积、高功率、高服从的电子元器件产物能够改进整机的电能消耗，从而完成节能环保目的。将来，磁性元器件将朝着高效、牢靠、小型化的标的目的开展，增进磁性元器件市场不竭晋级换代。

　　雷达不只是兵器配备的“千里眼”和“顺风耳”，并且普遍使用于景象预告、资本探测、情况监测和科学研讨。导弹能力大、射程远、精度高、突防才能强，是当代高科技的结晶和化身，是具有超强打击性和壮大威慑力的兵器。医疗配备财产是卫生安康奇迹的主要根底，医学影象装备是医疗东西行业中手艺壁垒最高的细分市场，也是第三大医疗东西细分市场。

　　金宁微波前身系国营第898厂微波分厂，在微波铁氧体器件及质料的设想和制作方面具有丰硕的经历，年产各种微波铁氧体器件80万套，器件频次笼盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达5兆瓦以上，普遍使用于雷达、导弹、高端医疗装备等范畴。为进一步提拔金宁微波的手艺研发气力，公司拟连续加大手艺研发投入，重点增强下流使用定制化开辟，同时晋级现有的消费制作装备及工艺，加强兵工配备及高端医疗装备配套才能，效劳国度开展计谋和公司久远开展目的。

　　比年来，越南经济开展疾速，住民支出明显提拔，劳动力丰硕且本钱较低，吸收了很多外资家电企业落户，三星、海信、TCL、东芝、松下、夏普、LG等纷繁在越南投资建厂。三星、LG、TCL在越南都有电视机消费基地，京东方、兆驰在越南也有电视机组装厂，越南已成为环球电视机制作的主要一极。

　　为妥帖应对商业磨擦和地缘，同时更好满意南亚、北美等市场的需求，公司拟在现有越南基地之上，进步冲压背板产能，就近效劳次要客户，加强中心合作才能，提拔公司经济效益。越南基地建成达产后，将与墨西哥基地一同，组成外洋市场两大支柱，极大加强外洋市场笼盖才能，为公司拓展国际营业奠基坚固根底。

　　磁性元器件作为电子元器件行业的主要分支，是包管电器电子装备不变事情的主要根底元器件。磁性元器件使用范畴十分普遍，笼盖了收集通讯、汽车电子、产业电源、消耗电子、安防装备、智能家居、医疗电子等浩瀚范畴。比年来，跟着低碳经济理念的不竭深化，新能源汽车、光伏发电、储能等下流范畴市场需求快速增加，动员电子变压器、电感器等磁性元器件产物需求大幅上升。在主动化、智能化逐步深化至各行各业的布景下，磁性元器件的利用量还将进一步提拔。

　　公司在电子元器件范畴耕作多年，积聚了丰硕的财产资本和行业经历，为掌握新能源市场机缘，扩大电子元器件产物线，加强公司电子元器件合作力，公司拟新建磁性元器件研发和财产化项目，提拔公司综合合作气力。

　　跟着公司营业范围的不竭扩展，公司应收单据及应收账款不竭增长，短时间告贷金额也较大；如将来营业范围进一步扩展，则公司应收单据及应收账款还将持续增长，短时间告贷也能够进一步进步。公司所处行业具有投资范围较大，资金周转率较低等特性，对活动资金需求相对较高。公司本次向特定工具刊行股票召募资金到位后，将增长公司的净资产，低落资产欠债率，节省财政用度，有用保证公司的可连续开展，有助于公司加强本钱气力和红利才能，进步抗风险才能。

　　公司本次刊行证券系向特定工具刊行股票。本次刊行的股票为境内上市群众币一般股（A股），每股面值群众币1.00元。

　　为掌握行业开展趋向和市场机缘，提拔微波铁氧体器件的机能与产能，进步越南基地精细金属构造件产能，完成磁性元器件研发功效财产化，公司拟总投资74,754.74万元建立铁氧体器件消费线万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及财产化项目及弥补活动资金。因为新建项目投资金额较大，投资收受接管周期较长，公司亟需经由过程内部融资获得大额持久资金以满意项目建立需求。

　　银行等债务融资方法具有融资范围相对较小、融资限期相对较短、需求到期还本付息、财政风险相对较高档特性。公司本次召募资金投资项目若完整接纳债务融资方法，一方面难以完整满意项目建立所需大额持久资金需求，另外一方面也会增长大额财政用度，低落公司红利才能，降低公司财政风险，倒霉于公司妥当运营。

　　股权融资范围相对较大、一般运营期内无需归还、财政风险相对较小，可以更好满意公司募投项目需求。股权融资也能削减利钱收入，进步红利才能，加强公司的本钱气力，提拔后续融资才能，进步抗风险才能，撑持公司久远开展。

　　分离当前本钱市场情况和公司资金需讨情况，公司经由过程向不超越35名（含本数）特定工具刊行股票召募资金，有益于公司掌握行业开展趋向和市场机缘，丰硕公司产物品种，增长次要产物产能，改良手艺工艺程度，加强外洋市场笼盖才能，提拔公司的综合合作力，契合公司高质量开展计谋，契合公司及部分股东的长处。

　　本次向特定工具刊行股票的刊行工具为契合中国证监会划定的不超越35名（含本数）特定工具，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者和其他符正当律法例划定的法人、天然人或其他及格机构投资者。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。

　　终极刊行工具由股东大会受权董事会在经由过程上海证券买卖所考核并经中国证监会赞成注册后，按拍照关法令、法例、规章和标准性文件的划定，按照竞价成果与本次刊行的保荐人（主承销商）协商肯定。若国度法令、法例对向特定工具刊行股票的刊行工具有新的划定，公司将按新的划定停止调解。本次刊行的一切刊行工具均以现金方法并以不异价钱认购本次向特定工具刊行的股票。

　　本次刊行工具将在上述范畴内挑选不超越35名（含本数）。终极刊行工具将在本次刊行申请得到上交所考核经由过程及中国证监会赞成注册的批复后，由公司董事会或董事会受权人士在股东大会受权范畴内球盟会，按拍照关法令、法例的划定和羁系部分的请求，按照刊行工具申购报价状况，与保荐人（主承销商）协商肯定。

　　本次刊行工具均具有必然风险辨认才能微风险负担才能，并具有响应的资金气力，详细为契合中国证监会划定的不超越35名（含本数）特定工具，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者和其他符正当律法例划定的法人、天然人或其他及格机构投资者。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。

　　刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日（不含订价基准日）公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量）。

　　终极刊行价钱由公司董事会按照股东大会受权在本次刊行得到中国证监会的注册批复后，根据中国证监会的相干划定，按照刊行工具申购报价状况与本次刊行的保荐人（主承销商）协商肯定。

　　若公司在本次刊行订价基准日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定工具刊行股票的价钱将作响应调解。

　　假定调解前刊行价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调解后刊行价钱为P1，则：

　　本次刊行的订价办法和法式均按照《注册办理法子》等法令法例的相干划定，召开董事会并将相干通告在上交所网站及契合中国证监会划定前提的信息表露媒体长进行表露，并提交股东大会审议，报上交所考核并经中国证监会赞成注册。

　　1、按照公司董事会审议经由过程的本次向特定工具刊行股票计划，公司本次向特定工具刊行的股分与公司曾经刊行的股分同股同权，本次刊行的每股的刊行前提和价钱不异，契合《公司法》第一百二十六条的划定。

　　2、公司本次向特定工具刊行股票不接纳告白、公然劝诱和变相公然的方法，契合《证券法》第九条的划定。

　　3、公司本次向特定工具刊行股票将契合中国证监会的有关划定和上交所的有关营业划定规矩划定的前提，经上交所考核赞成并经中国证监会赞成注册方可施行，契合《证券法》第十二条的划定。

　　刊行人上次召募资金为2018年12月初次公然辟行股票召募资金及2021年12月非公然辟行股票召募资金，召募资金用处变动曾经股东大会审议经由过程，不存在私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认的状况。

　　（2）近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定；近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭。本次刊行触及严重资产重组的除外；

　　刊行人延聘的审计机构天健管帐师事件所对刊行人2022年度财政陈述出具了天健审〔2023〕3928号《审计陈述》，审计定见范例为尺度无保存定见，近来一年财政报表的体例和表露在严重方面契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定，不存在近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述，近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭情况。

　　（3）现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；

　　刊行人现任董事、监事和初级办理职员不存在近来三十六个月内遭到中国证监会行政惩罚的情况，也不存在近来十二个月内遭到证券买卖所公然斥责的情况。

　　（4）上市公司大概其现任董事、监事和初级办理职员因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访；

　　刊行人及其现任董事、监事和初级办理职员不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的情况。

　　（5）控股股东、实践掌握人近来三年存在严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动；

　　铁氧体器件消费线建立项目录要产物微波铁氧器件用于雷达及核磁共振检测装备，此中：雷达属于《财产构造调解指点目次（2019年本）》“第一类 鼓舞类”之“二十8、信息财产”之“34、多普勒雷达手艺及装备制作”；核磁共振检测属于《财产构造调解指点目次（2019年本）》“第一类 鼓舞类”之“十4、机器”之“5、……药品、食物、生化查验用高端质谱仪、色谱仪、光谱仪、X射线仪、核磁共振波谱仪、主动生化检测体系及主动取样体系和样品处置体系”；次要原质料铁氧体属于《财产构造调解指点目次（2019年本）》“第一类 鼓舞类”之“12、建材”之“信息、新能源、国防、航空航天等范畴用高机能陶瓷的制作手艺开辟与消费”，属于国产业业政策鼓舞的行业。

　　年产700万件液晶电视金属冲压背板项目录要产物液晶电视金属冲压背板，不属于《财产构造调解指点目次（2019年本）》限定类、裁减类行业。

　　磁性元器件研发及财产化项目录要产物属于《财产构造调解指点目次（2019年本）》“第一类 鼓舞类”之“二十8、信息财产”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频次元器件、混淆集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型电机元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制作，下流使用范畴涵盖光伏发电、储能、新能源汽车等新能源行业，属于《财产构造调解指点目次（2019年本）》“第一类 鼓舞类”之“5、新能源”之“1、太阳能热发电集热体系、太阳能光伏发电体系集成手艺开辟使用、逆变掌握体系开辟制作”及“十6、汽车”之“3、新能源汽车枢纽零部件”，属于国产业业政策鼓舞的行业。

　　项目将根据有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定，打点立项、环评、安评、能评等须要的审批法式，依法获得项目用地。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司；

　　本次召募资金利用按照项目需求设想，扣除用度后将局部用于主停业务相干项目建立和弥补活动资金，不触及持有买卖性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人、拜托理财等财政性投资，不存在间接或直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司。

　　（3）召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性。

　　本次刊行完成后，刊行人将根据刊行计划自力办理和利用召募资金，自力运营召募资金投资项目。召募资金项目施行后，刊行人不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性。

　　刊行人将在召募仿单大概其他证券刊行信息表露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地表露营业形式、公司管理、开展计谋、运营政策、管帐政策等信息，并充实提醒能够对公司中心合作力、运营不变性和将来开展发生严重倒霉影响的风险身分。

　　刊行人本次向特定工具刊行股票召募资金不超越65,000.00万元，扣除刊行用度后局部用于主停业务相干项目建立和弥补活动资金，未超越项目需求量，不触及归还债权；刊行人本次向特定工具刊行股票的数目为不超越 77,649,000股（含本数），不超越本次刊行前刊行人总股本的30%；刊行人上次非公然辟行召募资金于2021年12月到位，本次刊行董事会决定日（2023年12月20日）间隔上次召募资金到位日超越18个月；本次融资契合相干法令法例的划定，具有须要性，融资范围公道。

　　按照刊行人董事会审议经由过程的刊行计划，本次向特定工具刊行股票的刊行工具为契合中国证监会划定的不超越35名（含本数）特定工具，包罗证券投资基金办理公司、证券公司、信任公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者和其他符正当律法例划定的法人、天然人或其他及格机构投资者，契合刊行工具该当契合资东大会决定划定的前提，且每次刊行工具不超越三十五名的划定。

　　按照刊行人董事会审议经由过程的刊行计划，本次向特定工具刊行股票的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量），契合上市公司向特定工具刊行股票，刊行价钱该当不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十的划定。

　　按照刊行人董事会审议经由过程的刊行计划，本次向特定工具刊行股票的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的80%，契合向特定工具刊行股票的订价基准日为刊行期首日，上市公司该当以不低于刊行底价的价钱刊行股票的划定。

　　按照刊行人董事会审议经由过程的刊行计划，在经上交所考核经由过程并得到中国证监会赞成注册的批复后，公司董事会及其受权人士在股东大会的受权范畴内，与保荐人（主承销商）按照相干法令、法例、规章和标准性文件的划定以竞价方法肯定刊行工具，契合向特定工具刊行股票刊行工具属于本法子第五十七条第二款划定之外的情况的，上市公司该当以竞价方法肯定刊行价钱和刊行工具的划定。

　　按照刊行人董事会审议经由过程的刊行计划，本次向特定工具刊行股票完成后，本次向特定工具刊行股票完成后，刊行工具所认购的股分自本次向特定工具刊行股票完毕之日起6个月内不得让渡，契合向特定工具刊行的股票，自觉行完毕之日起六个月内不得让渡的划定。

　　停止2023年9月30日，公司不存在持有金额较大、限期较长的买卖性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人金钱、拜托理财等财政性投资的情况。

　　2、公司控股股东、实践掌握人近来三年不存在严峻损伤上市公司长处、投资者正当权益、社会公家长处的严重违法举动，公司近来三年不存在严峻损伤投资者正当权益大概社会大众长处的严重违法举动。

　　本次向特定工具刊行股票的数目为不超越77,649,000股（含本数），不超越本次刊行前公司总股本的30%。

　　4、上市公司申请增发、配股、向特定工具刊行股票的，本次刊行董事会决定日间隔上次召募资金到位日准绳上不得少于十八个月球盟会官网入口。上次召募资金根本利用终了大概召募资金投向未发作变动且按方案投入的，响应距离准绳上不得少于六个月。上次召募资金包罗首发、增发、配股、向特定工具刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股分购置资产并配套召募资金和合用浅易法式的，分歧用上述划定。

　　公司上次非公然辟行召募资金于2021年12月到位，本次刊行董事会决定日（2023年12月20日）间隔上次召募资金到位日超越18个月。

　　5、公司已表露本次证券刊行数目、融资距离、召募资金金额及投向，本次刊行属于理性融资，融资范围具有公道性。

　　本次向特定工具刊行股票召募资金扣除刊行用度后用于铁氧体器件消费线万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及财产化项目及弥补活动资金，不触及归还债权，此中，弥补活动资金总额不超越19,000.00万元，约占本次召募资金总额的29.23%，契合公司本次召募资金用于弥补活动资金和归还债权的比例未超越召募资金总额的百分之三十的划定。

　　别的，公司不属于《关于对失期被施行人施行结合惩戒的协作备忘录》和《关于对海关失期企业施行结合惩戒的协作备忘录》划定的需求惩办的企业范畴，不属于普通失期企业和海关失期企业。

　　公司将召开股东大会审议本次向特定工具刊行股票的计划，本次发即将在上交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册前方能施行。

　　本次向特定工具刊行计划经董事会谨慎研讨后经由过程，刊行计划的施行将有助于增进公司的久远安康开展，有益于加强公司资金气力、进步公司连续红利才能、增进公司营业快速开展，契合部分股东长处。

　　本次向特定工具刊行股票计划及相干文件在上交所网站及契合中国证监会划定前提的信息表露媒体长进行，包管了部分股东的知情权。

　　公司将择期召开审议本次刊行计划的股东大会，部分股东都可对公司本次刊行计划停止公允的表决。股东大会就本次向特定工具刊行相干事项作出决定，必需经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程，中小投资者表决状况该当零丁计票，同时公司股东可经由过程现场或收集表决的方法利用股东权益。

　　本次刊行完成后，公司将实时表露向特定工具刊行股票刊行状况陈述书，就本次刊行股票的终极刊行状况作出明白阐明，确保部分股东的知情权与到场权，包管本次刊行的公允性及公道性。

　　综上，本次刊行计划曾经过董事会谨慎研讨，以为该计划契合部分股东长处；本次刊行计划及相干文件已实行了相干表露法式，保证了股东的知情权，并将在股东大会上承受参会股东的公允表决，具有公允性和公道性。

　　按照《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》《国务院关于进一步增进本钱市场安康开展的多少定见》《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》等法令、法例、规章及其他标准性文件的请求，为保证中小投资者长处，公司就本次向特定工具刊行股票事项对即期报答摊薄的影响停止了当真阐发，并分离实践状况提出了详细的弥补报答步伐，相干主体对公司弥补报答步伐可以获得实在实行作出了许诺。详细状况以下：

　　本次向特定工具刊行股票召募资金总额不超越65,000.00万元（含本数），本次刊行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增长，因为召募资金投资项目产见效益需求必然的历程和工夫，短时间内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率降落的风险，详细影响测算以下：

　　（1）假定宏观经济情况、财产政策、行业开展情况、公司运营情况及产物市场状况等方面没有发作严重变革；

　　（2）假定本次刊行计划于2024年6月末施行终了。该完成工夫仅用于计较本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答对次要财政目标的影响，不组成对本次刊行实践完成工夫的判定，终极以经中国证监会赞成注册后实践刊行完成工夫为准；

　　（3）假定刊行数目为77,649,0000股（以预案出具日公司总股本258,830,000股的30%测算），召募资金总额为65,000.00万元，本测算不思索相干刊行用度；本次向特定工具刊行股票数目及召募资金范围将按照羁系部分审批、刊行认购状况和刊行用度等状况终极肯定；

　　（5）假定公司2023年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除十分常性损益的净利润均较2022年增加8%；

　　（6）假定公司2024年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除十分常性损益的净利润分根据以下三种假定停止测算：（1）比2023年增加20%；（2）比2023年增加10%；（3）与2023年持平。该假定阐发其实不组成公司的红利猜测，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务；

　　（8）不思索本次刊行召募资金到账后，对公司消费运营、财政情况（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响，不代表公司对2023年、2024年红利状况的许诺，也不代表公司对2023年、2024年运营状况及趋向的判定。投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。

　　假定情况一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增加8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增加20%

　　假定情况二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增加8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增加10%

　　假定情况三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增加8%；2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除十分性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平

　　注：每股收益系根据《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第9号——净资产收益率和每股收益的计较及表露》（2010年订正）划定计较。

　　本次向特定工具刊行股票完成后，公司一切刊行在外的一般股股数响应增长，而公司募投项目完成效益需求必然的历程和工夫，因而每股收益等财政目标将能够呈现必然水平的降落，摊薄公司的即期报答。

　　本次刊行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增长，公司团体本钱气力得以提拔。因为本次募投项目从建立到产见效益需求必然周期，短时间内公司净利润能够没法与股本和净资产连结同步增加，从而招致公司每股收益和净资产收益率等目标将能够呈现必然水平的降落。因而，公司存在本次向特定工具刊行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率降落的风险。

　　本次召募资金投资项目颠末了严厉的论证，项目施行有益于进一步进步公司的中心合作力，加强公司的可连续开展才能微风险抵抗才能，具有充实的须要性和可行性，详细阐发拜见本预案之“第三章董事会关于本次召募资金使用的可行性阐发”。

　　本次向特定工具刊行股票召募资金在扣除刊行用度后将用于主停业务相干项目建立和弥补活动资金，召募资金投资项目属于环绕现有营业的手艺改良、产能扩大、新产物研发与财产化，有益于提拔微波铁氧体器件的机能与产能，进步越南基地精细金属构造件产能，完成磁性元器件研发功效财产化，有助于进步公司中心合作力，加强可连续红利才能，增进公司高质量转型开展。

　　公司为海内抢先的金属构造件消费企业之一，本次召募资金投资项目契合国度相干财产政策及公司将来团体计谋开展标的目的，有益于提拔公司的综合气力，对公司的开展计谋具有主动感化。

　　职员储蓄方面，公司深耕金属构造件及电子元器件范畴多年，次要运营办理职员均具有丰硕的行业经历，并积聚了丰硕的外洋市场运营办理经历。公司高度正视人材引进和人材培育，在消费运营过程当中，培育了一批理底深沉、专业常识踏实、理论经历丰硕的专业人材，并具有一支经历丰硕、义务心强的工人步队，可觉得本次召募资金投资项目标顺遂施行保驾护航。别的，公司还将按照本次召募资金投资项目标需求，恰当引进部门办理职员、研发职员、贩卖职员等各种职员，确保本次召募资金投资项目标顺遂建立和运营。

　　手艺储蓄方面，本次召募资金投资项目录要为现有产物的晋级和扩产，公司已纯熟把握相干工艺手艺。本次召募资金投资项目选用先辈、成熟的装备和工艺，依托公司最新的手艺研发功效，能有用保证本次召募资金投资项目标建立和运转。公司作为海内最具范围的精细金属构造件消费企业之一，高度正视工艺手艺的开辟，已培育出一支综合本质高、立异才能强的手艺团队，把握了成熟的设想、制作工艺，可以实时、片面地满意客户的定制化请求，足以保证本次召募资金投资项目标顺遂建立和运营。

　　市场储蓄方面，公司深耕金属构造件及电子元器件范畴多年，具有成熟的市场开辟团队和完美的客户效劳系统，是业内最具范围和品牌影响力的企业之一，已进入中国航天科工团体、中国航天科技团体、中国航空产业团体、中国工程物理研讨院、中国电子科技团体、中国船舶团体、中国电子信息团体、联影医疗、新华医疗、东软医疗等出名客户的供给商系统，与海信、TCL、三星、康佳、夏普、京东方等出名企业成立了较为不变的协作干系，为本次召募资金投资项目标施行做好了充实的市场储蓄。

　　为包管本次刊行召募资金的有用利用，有用防备即期报答被摊薄的风险，进步公司将来的报答才能，公司拟采纳一系列步伐以提拔公司经停业绩，为股东连续缔造报答，详细以下：

　　公司已根据《公司法》《证券法》《注册办理法子》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》等法令法例、标准性文件及《公司章程》的划定订定了《召募资金办理轨制》，对召募资金的专户存储、利用、投向变动、办理和监视停止了明白的划定。

　　为保证公司标准、有用利用召募资金，本次刊行召募资金到位后，公司将严厉根据上述划定，办理本次召募的资金，将按期查抄召募资金利用状况，增强对募投项目标羁系，包管召募资金根据商定用处公道标准天时用，防备召募资金利用的潜伏风险。

　　本次刊行召募资金到位后，公司将主动促进召募资金投资项目建立，分配内部各项资本，正当、科学、有用地摆设召募资金投资项目标施行。召募资金投资项目建成后，公司将主动鞭策相干产物贩卖，进步资金利用服从，以尽快产见效益报答股东。

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》等划定，严厉施行现行分红政策，在契合利润分派前提的状况下，主动鞭策对股东的利润分派，加大落实对投资者连续、不变、科学的报答，从而实在庇护公家投资者的正当权益。

　　公司将严厉遵照《公司法》《证券法》及《上市公司管理原则》等法令、法例和标准性文件的请求，不竭完美公司管理构造，确保股东可以充实利用权益；

　　确保董事会可以根据法令、法例和公司章程的划定利用权柄，作出科学、疾速和慎重的决议计划；确保自力董事可以当真实行职责，保护公司团体长处，特别是中小股东的正当权益；确保监事会可以自力有用天时用对董事、司理和其他初级办理职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司开展供给轨制保证。

　　综上，本次刊行完成后，公司将提拔办理程度，公道标准利用召募资金，进步资金利用服从，采纳多种步伐连续改进经停业绩，放慢募投项目投资进度，尽快完成项目预期效益。在契合利润分派前提的条件下，主动鞭策对股东的利润分派，以进步公司对投资者的报答才能，有用低落原股东即期报答被摊薄的风险。

　　公司订定弥补报答步伐不即是公司对将来利润做出包管，投资者不该据此停止投资决议计划；投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。

　　公司部分董事、初级办理职员按照中国证监会相干划定对公司弥补即期报答步伐可以获得实在实行作出许诺以下：

　　（4）许诺由董事会或董事会薪酬与查核委员会订定的薪酬轨制与公司弥补被摊薄即期报答步伐的施行状况相挂钩。

　　（5）如公司将来施行股权鼓励方案，许诺拟宣布的公司股权鼓励方案的行权前提与公司弥补被摊薄即期报答步伐的施行状况相挂钩。

　　（6）刊行人本次刊行施行终了前，若中国证监会和上海证券买卖所作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定的，且上述许诺不克不及满意中国证监会和上海证券买卖所该等划定时，届时将根据最新划定出具弥补许诺。

　　（7）许诺实在实行公司订定的有关弥补被摊薄即期报答步伐和对此作出的任何有关弥补被摊薄即期报答步伐的许诺，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺给公司大概股东形成丧失的，情愿依法负担对公司大概股东的抵偿义务。”

　　公司控股股东邵树伟师长教师，实践掌握人邵树伟师长教师、邵秋萍密斯、邵培生师长教师、史旭平师长教师，按照中国证监会相干划定，对公司本次刊行摊薄即期报答采纳弥补步伐事件作出以下许诺：

　　（4）刊行人本次刊行施行终了前，若中国证监会和上海证券买卖所作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定的，且上述许诺不克不及满意中国证监会和上海证券买卖所该等划定时，届时将根据最新划定出具弥补许诺。

　　（5）许诺实在实行公司订定的有关弥补被摊薄即期报答步伐和对此作出的任何有关弥补被摊薄即期报答步伐的许诺，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺给公司大概其他股东形成丧失的，情愿依法负担对公司大概其他股东的抵偿义务。”

　　公司本次向特定工具刊行股票具有须要性与可行性，本次刊行计划公允、公道，契合相干法令法例的请求；本次向特定工具刊行股票召募资金利用方案契合国度相干财产政策及法令法例，契合公司高质量开展计谋，具有较好的市场远景和红利才能，与公司的消费运营范围、财政情况、手艺程度、办理才能及项目资金需求等相顺应，具有须要性和可行性；本次刊行召募资金投资项目标施行将有益于公司掌握行业开展趋向和市场机缘，加强外洋市场笼盖才能，提拔公司的综合合作力，优化财政构造，加强抗风险才能，契合公司及部分股东的长处。